HALLINNOINTIPERIAATTEET

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiöllä on oltava yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, varatilintarkastajaa ei tarvitse valita. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastajaksi valittiin 1.6.2022  pidetyssä Afarak Group SE:n varsinaisessa yhtiökokouksessa Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö Tietotili Audit Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Urpo Salo. Tietotili Audit Oy toimii myös muiden konserniyhtiöiden paikallisena tilintarkastajana.

Vuonna 2021 Konserni maksoi Tietotili Audit Oy tilintarkastuspalkkioita 389 000 tuhatta euroa (2020: EY Eur 878 000) ja muista palveluista 42 000 tuhatta euroa (2020: EY EUR 67 000).

Johtoryhmän jäsenet ovat:

Guy Konsbruck, Toimitusjohtaja

Sisäinen valvonta

Hallitus vahvistaa sisäisen valvonnan periaatteet. Konsernin johtoryhmän jäsenet vastaavat päivittäisestä johtamisesta ja valvontatoimenpiteistä kukin omalla vastuualueellaan.

Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan yleiset periaatteet

Riskienhallinnan tarkoituksena on tunnistaa strategian toteuttamiseen liittyvät uhat ja mahdollisuudet ja edistää strategisten tavoitteiden saavuttamista varmistamalla, että riskit ovat järkevässä suhteessa riskinkantokykyyn.

Riskienhallinnan tavoitteista ja organisoinnista päättää Yhtiön hallitus. Hallitus tarkastelee ja arvioi Afarakin keskeisimpiä riskejä säännöllisesti. Liiketoimintasegmentit ja segmenttien liiketoimintayksiköt ovat ensisijaisesti vastuussa omasta riskinotostaan, taloudellisesta tuloksestaan sekä sisäisen valvonnan periaatteiden ja riskienhallintaa koskevien toimintaohjeiden noudattamisesta. Liiketoimintayksiköillä on oikeus tehdä riskienhallintaa koskevia ratkaisuja omien päätöksentekovaltuuksiensa asettamissa rajoissa.

Yhtiön hallituksen on huolehdittava riittävästä ja tehokkaasta sisäisestä valvonnasta, jonka käytännön toteutuksesta vastaa Yhtiön toimiva johto sekä muu henkilöstö tarvittaessa ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella.

Hallitus päättää Konsernin johtamisjärjestelmästä ja kunkin liiketoimintayksikön vaatimasta toiminta- ja organisaatiorakenteesta luodakseen kunnolliset edellytykset tehokkaalle sisäiselle valvonnalle. Taloudelliseen raportointiin liittyvä konsernitason sisäinen valvonta ja riskienhallinta toteutetaan keskitetysti liiketoiminta-alueista riippumattoman toiminnon avulla. Kunkin tytäryhtiön toimiva johto vastaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toteuttamisesta Konsernin soveltamien periaatteiden ja toimintaohjeiden mukaisesti.

Sisäinen valvonta antaa kohtuullisen varmuuden siitä, että Konsernin liiketoiminnan tavoitteet saavutetaan hallituksen määrittämällä hyväksyttävällä riskitasolla, mutta mitään ehdotonta varmuutta tästä valvonta ei takaa.

Sisäinen valvonta tarkoittaa johtamiseen liittyviä toimia, joiden tavoitteena on:

• asetettujen tavoitteiden saavuttaminen;
• voimavarojen tehokas ja taloudellinen käyttö, ja omaisuuserien turvaaminen;
• riittävä riskienhallinta;luotettavan ja täsmällisen taloudellisen ja operatiivisen informaation saaminen ilman tarpeettomia viivästyksiä;
• lakien ja säädösten sekä sisäisten toimintaohjeiden noudattaminen;
• ja järjestelmien toiminnan ja keskeisten toimintojen turvaaminen sekä liiketoiminnan jatkuvuuden varmistaminen.

Sisäisen valvontajärjestelmän rakenne

Afarakin sisäisen valvontajärjestelmän keskeiset elementit ovat:

• hallituksen asettamat riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan periaatteet sekä toimintaohjeet;
• näiden periaatteiden ja toimintaohjeiden toteutus Yhtiön johtoryhmän valvonnassa;
• Yhtiön johtoryhmän toteuttama liiketoimintojen tehokkuuden ja tarkoituksenmukaisuuden valvonta;
• Yhtiön talousosaston toteuttama taloudellisen raportoinnin laadun ja sääntöjenmukaisuuden valvonta;
• tehokas valvontaympäristö kaikilla organisaatiotasoilla ja liiketoimintayksiköissä mukaan lukien kullekin liiketoimintaprosessille soveltuvat räätälöidyt kontrollit;
• ja sisäiset tarkastukset, joita suoritetaan tarvittaessa.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvä sisäinen valvonta

Afarakin taloushallinto on järjestetty siten, että kullakin liiketoimintayksiköllä on oma operatiivinen talousorganisaationsa. Talousjohto sekä tietyt asiantuntijatoiminnot kirjanpitoon, verotukseen ja rahoitukseen liittyen on keskitetty Konsernin emoyhtiöön.

Konsernin taloushallinnon tehtävänä on varmistaa Konsernin ulkoisen ja sisäisen raportoinnin sääntöjenmukaisuus, laatu ja oikea-aikaisuus. Sisäisen valvontajärjestelmän mekanismit perustuvat Konsernin sääntöihin ja ohjeistuksiin, valtuutuksiin, tarkastuksiin sekä keskeisten tehtävien hajauttamiseen eri henkilöiden kesken. Kontrollimekanismien lisäksi koulutus ja tiedon jakaminen ovat sisäisen valvonnan keskeisiä työvälineitä.

Liiketoimintayksiköiden talousjohto raportoi Konsernin talousosastolle. Yksiköiden talousosastot ovat vastuussa kirjanpidon, rahansiirtojen, muiden päivittäisten talousasioiden sekä sisäisen raportoinnin järjestämisestä. Liiketoimintayksiköiden johto seuraa ja valvoo yksiköiden taloushallinnon organisaatioita ja he raportoivat ensisijaisesti sen liiketoimintasegmentin johdolle, johon yksikkö kuuluu.

Konsernin emoyhtiön taloushallinnon tehtäviin kuuluu muun muassa Konsernin talousraporttien kuukausittainen konsolidointi, osavuosikatsausten ja konsernitilinpäätösten laadinta, Konsernin rahoitus sekä verosuunnittelu.

Konsernitilinpäätös laaditaan konsernilaskentajärjestelmän avulla. Kunkin konserniyhtiön kirjanpito tehdään kirjanpitojärjestelmällä ja yhtiöiden kirjanpitäjät syöttävät laskentainformaation suoraan konsernilaskentajärjestelmään tai joissakin tapauksissa toimittavat informaation ennaltamäärätyssä muodossa Konsernin talousosastolle konsolidoitavaksi.

Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan roolit ja vastuualueet 

Hallitus

Hallituksen tehtävänä on vastata Konsernin hallinnon ja organisaation järjestämisestä. Hallitus hyväksyy sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja hallinnon toimintaohjeet. Hallitus päättää Konsernin riskinottotasosta ja riskinkantokyvystä ja arvioi niitä säännöllisesti osana Konsernin strategiaa ja tavoitteenasetantaa. Hallitus raportoi Yhtiön osakkeenomistajille.

Tarkastusvaliokunta

Hallituksen tarkastusvaliokunta vastaa seuraavista sisäiseen valvontaan liittyvistä tehtävistä:

• tilinpäätösten laadintaprosessin valvonta;
• talousraportointiprosessin ohjaaminen;
• Konsernin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden valvonta;
• sekä tilinpäätösten ja konsernitilinpäätösten lakisääteisen tilintarkastuksen valvonta.

Konsernin johtoryhmä

Konsernin johto vastaa Konsernin päivittäisestä johtamisesta hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Konsernin johto muodostaa sisäisen valvontaympäristön perustan ja on vastuussa Konsernin riskienhallintaprosesseista ja niiden jatkuvasta kehittämisestä, työnjaosta, riskienhallintaohjeiden tarkastelusta sekä toiminnan ja prosessien periaatteiden määrittelystä.

Talousjohtaja varmistaa, että Konsernin laskenta- ja raportointikäytännöt ovat lakien ja sääntöjen mukaiset ja että talouteen liittyvät asiat hoidetaan luotettavalla tavalla. Konsernitoiminnoista vastaava johtaja varmistaa, että Konsernin hallinnon menettelytavat ovat lain mukaiset. Lisäksi hän varmistaa, että Konsernin lakiasiat hoidetaan asianmukaisesti.

Johtoryhmä

Toimitusjohtaja

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan, joka johtaa Yhtiötä hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa Konsernia ja toimia sen edustajana sekä Konsernin sisällä että suhteessa ulkopuolisiin tahoihin. Toimitusjohtaja johtaa, kehittää, ohjaa ja valvoo Konsernin toimintaa. Tässä tehtävässä häntä avustaa Konsernin johtoryhmä ja pääkonttorin henkilöstö. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle ja vastaa hallitukselle annettavien esitysten valmistelusta ja dokumentoinnista. Pääpaino toimitusjohtajan työssä on strategian toteuttamisessa, jossa hänen panoksensa on olennainen oli sitten kyseessä yritysosto tai -myynti, listautuminen tai muu merkittävä hanke.

Toimitusjohtajan yleisiä tehtäviä:

• Konsernin johtaminen, painopistealueiden ja toimintatapojen määrittäminen;
• Konsernin strategian suunnittelu ja kehittäminen hallituksen hyväksyttäväksi;
• Konsernin strategian toteuttaminen ja tuloskehityksen seuraaminen;
• organisaatiorakenteen suunnittelu ja johtaminen, pääomarakenne, investoinnit, fuusiot ja yritysostot, yhtiöittämiset, luotot, takuut ja muut merkittävät sitoumukset;
• Konsernin rahoituksen, kirjanpidon ja sisäisen tarkastuksen järjestäminen;
• ja osakas-, sijoittaja- ja mediaviestinnän koordinointi.

Johtoryhmä

Yhtiön toimitusjohtajaa avustaa hänen tehtävissään johtoryhmä. Johtoryhmä on hallituksen marraskuussa 2009 perustama neuvoa-antava toimielin. Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvia valtuuksia tai itsenäistä päätöksentekovaltaa. Päätökset johtoryhmän käsittelemistä asioista tekee toimitusjohtaja tai kyseisestä asiasta vastaava johtoryhmän jäsen, ellei asiasta päätä Yhtiön hallitus.

Konsernin johtoryhmä:

• Guy Konsbruck, toimitusjohtaja

Johtoryhmän esittelyt.

Tiedonantopolitiikka

Johdanto

Afarak Group SE:n (”Afarak” tai ”Yhtiö”) kotipaikka on Helsinki, Suomi ja Yhtiön osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä (AFAGR) ja Lontoon pörssissä (AFRK). Yhtiö noudattaa Suomen lainsäädäntöä, mukaan lukien osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain, NASDAQ OMX Helsingin pörssin, Lontoon pörssin ja Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä sekä Yhtiön selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä selostettuja periaatteita.

Yhtiön hallitus on vahvistanut tämän tiedonantopolitiikan 12. heinäkuuta 2013.

Kopio tästä tiedonantopolitiikasta on toimitettu kaikille Afarakin johtoon kuuluville henkilöille.

1. Tiedonantopolitiikan tavoitteet

Afarakin ulkoisen viestinnän ja sijoittajasuhteiden avainperiaatteena on tietojen nopea, tarkka ja täydellinen tarjoaminen osakkeenomistajille, sijoittajayhteisölle, medialle sekä suurelle yleisölle. Tiedot toimitetaan yhdenmukaisella ja tarkoituksenmukaisella tavalla samanaikaisesti kummassakin pörssissä, johon Yhtiö on listautunut.

Tämä politiikka käsittää kaikki ulkoisen viestinnän alueet mukaan lukien:

• Pörssitiedotteet
• Yhtiön johdon kirjalliset lausunnot, vuosikertomukset sekä osavuosikatsaukset, Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden verkkosivut ja sijoittaja-, media- ja konferenssipresentaatiot
• Tapaamisissa annettavat suulliset lausunnot, sijoittajayhteisön kanssa käytävät puhelinkeskustelut, haastattelut median kanssa, puheet, konferenssit ja sijoittajapuhelut

2. Yhtiön nimetyt tiedottajat

Afarak on nimennyt seuraavat Yhtiön johtoon kuuluvat henkilöt Yhtiön virallisiksi tiedottajiksi, jotka ovat vastuussa yhteydenpidosta sijoittajayhteisöön, mediaan ja suureen yleisöön:

• Toimitusjohtaja;
• Yhtiön hallituksen puheenjohtaja;
• Hallituksen erikseen tähän tehtävään määräämä johtoryhmän jäsen

Erityisten olosuhteiden vallitessa Yhtiön johtoon kuuluva henkilö voidaan nimetä Yhtiön väliaikaiseksi tiedottajaksi yksittäiseen asiaan liittyen.

Työntekijät, jotka eivät ole nimettyjä tiedottajia, eivät saa missään tilanteessa vastata sijoittajayhteisön tai median kyselyihin, vaan kyselyt on ohjattava toimitusjohtajalle.

3. Pörssitiedotteet

Kaikki asiat ja tiedot, joilla voi olla Finanssivalvonnan ja Afarakin oman arvion mukaan merkittävä vaikutus Yhtiön arvopaperien hintaan ja joilla on mahdollinen vaikutus Yhtiön osakkeen arvoon, on julkaistava pörssitiedotteena niin pian kuin mahdollista.

Pörssitiedotteiden julkaisun arviointiin sovellettava ohjeistus, mikäli muuta erityistä syytä ei ole:

• Transaktiot kuten yritysostot, myynnit, yhteisyritykset tai yhteistyöjärjestelyt;
• Tilaukset ja myyntisopimukset, jotka ylittävät 10 % Yhtiön liikevaihdosta;
• Muut strategisesti tärkeät transaktiot;
• Osakeannit;
• Nimitykset Yhtiön hallitukseen tai johtoryhmään.

Kaikki Afarakin pörssitiedotteet julkaistaan samanaikaisesti sekä suomeksi että englanniksi NASDAQ OMX Helsingissä, Lontoon pörssissä, uutistoimistoille sekä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.afarakgroup.com.

4. Tulosjulkaisut

Afarak julkistaa strategiansa, taloudelliset tavoitteensa ja tilinpäätöksen vuosikertomuksissa ja osavuosikatsauksissa. Yhtiö julkaisee vuosittain kolme osavuosikatsausta sekä tilinpäätöstiedotteen. Afarakin tilinpäätökset julkaistaan sisäiselle ja ulkoiselle yleisölle vasta sen jälkeen, kun Yhtiö on julkaissut tiedot pörssitiedotteena.

5. Yhtiön näkymät

Afarak toimittaa neljännesvuosittain päivityksiä Yhtiön näkymiin osana sen vuosikertomusta ja osavuosikatsauksia. Päivitykset käsittävät tiedot merkittävistä taloudellisista tai markkinatilanteista, joilla voi olla vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan. Yhtiö ilmoittaa lisäksi merkittävät riskit liittyen edellä mainittuihin arvioihin.

6. Tulosvaroitus

Tiedonantosääntöjen mukaan tulosvaroitus pitää julkaista jos Yhtiön tulos, tase tai taloudellinen asema kehittyy ennakoitua paremmin tai huonommin. Tulosvaroitus on siten muutos Yhtiön aiemmin julkistamaan arvioon.

Mikäli Yhtiö arvioi, että sen tulos tulee eroamaan merkittävästi annetuista näkymistä, Yhtiön on julkaistava tulosvaroitus niin pian kuin mahdollista. Tulosvaroitukset julkaistaan pörssitiedotteina.

7. Hyväksymisprosessi

Kaikki pörssitiedotteet sekä muu virallinen materiaali kuten Yhtiön viralliset presentaatiot ja Yhtiön verkkosivun sisältö hyväksytetään ainakin yhdellä seuraavista tahoista:

• Toimitusjohtaja;
• Hallituksen puheenjohtaja;
• Hallituksen erikseen tähän tehtävään nimeämä johtoryhmän jäsen sekä;
• Hallituksen erikseen tähän tehtävään nimeämä suomenkielinen hallituksen jäsen.

Kaikki yllä mainittujen dokumenttien ja tekstien suomenkieliset versiot on hyväksytettävä suomenkielisellä hallituksen jäsenellä.

8. Sisäpiiriohjeet

Sisäpiiritietoon liittyvissä asioissa Afarak toimii Suomen lainsäädännön, soveltuvien Yhdistyneen kuningaskunnan ja Lontoon pörssin sääntöjen, NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeiden ja Finanssivalvonnan standardien mukaisesti.

Yhtiö julkaisee säännöllisesti päivitetyn listan julkisessa sisäpiirirekisterissä olevista henkilöistä verkkosivullaan. Julkiseen sisäpiirirekisteriin kuuluvat lakisääteiset sisäpiiriläiset eli hallituksen jäsenet, päävastuullinen tilintarkastaja sekä johtoryhmän jäsenet.

Tietyt yritysjohdon jäsenet ja muut työntekijät työtehtävistä riippuen kuuluvat Yhtiön yrityskohtaiseen, ei-julkiseen sisäpiirirekisteriin. Lisäksi Yhtiö perustaa sisäpiirirekisterin valmisteluvaiheessa olevia merkittäviä projekteja varten. Sisäpiiriläisille annetaan kirjallinen ilmoitus sisäpiirirekisteriin lisäyksestä ja ohjeistus sisäpiiriläisille kuuluvista velvollisuuksista. Toimitusjohtaja päättää kenet merkitään yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin sekä projektikohtaisiin sisäpiirirekistereihin.

9. Huhut

Yhtiö ei yleisperiaatteena reagoi tai julkisesti kommentoi huhuja. Mikäli huhu sisältää merkittävästi virheellistä informaatiota ja/tai huhulla voi olla vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan tai Yhtiön osakkeen kurssiin, Yhtiö julkaisee asiasta pörssitiedotteen.

10. Kriisitilanteet

Afarakilla on koko konsernin kattava kriisitiedotussuunnitelma sekä erillinen suunnitelma jokaista sen liiketoimintayksikköä varten. Kriisin ilmetessä Yhtiön johtoryhmää tulee välittömästi informoida asiasta. Yhtiön toimitusjohtaja on vastuussa kriisikommunikaatiosta.

Kriisin laajuudesta ja tyypistä riippuen Yhtiön hallitus tai toimitusjohtaja voi nimittää erityisen kriisityöryhmän hoitamaan viestintää Yhtiön työntekijöiden sekä ulkopuolisten tahojen kuten osakkeenomistajien, sijoittajien, median, valtion- sekä paikallisviranomaisten ja liiketoimintakumppaneiden kanssa.